成功案例

2020年的春节前后，新冠病毒肆虐全球，我国湖北武汉等地受灾尤其严重。

就在举国上下进行紧张地疫情防控之时，宁波象山律师胡行华利用其法律专业知识为企业进行服务，成功为宁波某国际物流有限公司追讨到了一笔拖欠多年的公司欠款。

该国际物流有限公司的企业主王先生来自湖北省黄冈市，该地属于疫情严重程度仅次于武汉的重要疫区。

在获知对方支付欠款之时，王先生刚从湖北返回宁波，正在指定的宾馆进行隔离。

宁波某国际物流有限公司为专业从事货物运输、仓储的企业，公司法定代表人原籍湖北省黄冈市。数年前，该公司曾为宁波某货运代理公司承担了运输服务，但对方的运输费却以种种理由迟迟未支付。

为此，宁波某国际物流有限公司曾自行起诉至法院，但在诉讼及执行过程中遇到诸多困难和问题，比如：对方公司名下已无可供执行的财产，已属典型名存实亡的“僵尸”公司，公司实际控制人多次避而不见、甚至拒收法律文书等等问题。

而依照我国公司法及现有判决等，却不能直接让对方公司实际控制人本人直接承担责任。

显然，该国际物流有限公司的诉讼遇到了困局，亟需更专业的法律服务。

胡行华律师是一名具有丰富法律实务经验的律师，多年来，其一直从事合同法、公司法、企业破产法及知识产权等领域的实务诉讼及研究工作。同时，他还担任了宁波市社会科学普及讲师团讲师、宁波市海曙区人民政府行政执法特邀监督员及首任委员等社会职务。

接受宁波某国际物流有限公司的服务委托之后，胡行华律师团队即全身心地投入了该项法律服务工作。经过全方位地工作和深入研究后发现，胡行华律师认为，这是一起典型的公司实际控制人以公司之名而逃避个人实际应付债务的行为。

而从现行实际来看，对方公司名下已无可供执行的财产，属于典型的名存实亡的“僵尸”公司，因此，直接执行该公司财产已无可能。另外，基于公司人格独立的考虑，直接执行案外人的财产，也无直接的法律、抑或事实依据。

着手该案后的第一项重要工作是，建议让该案先走执行转破产程序。

通过破产清算，对公司经营及财务等问题的全面排查。这是判断公司相关股东、管理人员是否具有连带责任，以及是否对外具有债权、是否具有继续可执行性等问题的基础。同时，该程序也一定程度上为委托公司节约了一部分的先期成本。

为成功让该案进入法院破产清算程序之后，象山律师胡行华团队为该案投入了大量的工作，主要包括以下两大部分：

其一：破产清算的申请。

此阶段，需要做好破产申请的准备工作，这是能否力争法院顺利受理破产申请的关键。工作内容除包括类前期尽调外，还包括跟踪推进法院受理、公司涉诉、经营状态等等，做好充分的破产清算申请准备、说理工作等。

其二：债权申报、彻查、异议等。

法院裁定受理破产之后，需要与破产管理人的多方沟通，召开会议，审查主要经济往来状况，会计账簿，交换意见，提出债权债务异议，争取有利裁定意见，等等。从而，为后期可能形成的新诉讼做好准备。

2019年8月，该起运输欠款纠纷在宁波市鄞州区人民法院再次立案。而这次的被告，则包括了原公司的两股东，他们对债权人的具有连带赔偿责任。而这一新的案由，恰是基于原执行转破产清算程序后的结果。

最终，法院明确了对方宁波某货运代理公司实际控制人应该承担连带责任。而原定于2020年2月14日的开庭，也因为对方的实际履行而提前撤诉结案。

（文章来源：宁波著名律师胡行华）

附：该案在掌上法庭的撤诉、结案情况

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